股權(quán)交易稅務(wù)籌劃精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾蕚淞瞬煌L(fēng)格的5篇股權(quán)交易稅務(wù)籌劃，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

以某國有企業(yè)A和民營企業(yè)B公司的合并為例，A是一家著名的生產(chǎn)人造大理石的企業(yè)，為了鞏固自己的市場占有率和減少市場不同品牌同類產(chǎn)品的競爭，擬通過收購兼并其他競爭對手的辦法來鞏固自己的市場份額。而B公司正是一家成立不久的從事跟A公司同樣產(chǎn)品的民營企業(yè)，成立至今不斷通過降價的策略來擴大市場份額，公司的品牌形象和質(zhì)量均在市場上樹立了不錯的口碑，但由于成本管理跟不上以及幾年的價格戰(zhàn)，公司的盈利水平和財務(wù)狀況均不太理想。因此A和B兩公司均有意通過談判來達成該宗并購交易。

經(jīng)評估確認，B公司的流動資產(chǎn)為2000萬元，房屋建筑物原值1500萬元，評估值為2000萬元，生產(chǎn)設(shè)備原值1500萬元，評估值為2000萬元，資產(chǎn)總額經(jīng)評估合計為6000萬元，負債總額為6200萬元。A公司與B公司經(jīng)談判協(xié)商后，形成了三個可行的并購重組方案：第一，A公司以現(xiàn)金4000萬元收購B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備，B公司承諾不再使用原有品牌和從事人造大理石行業(yè)，B公司隨后宣告破產(chǎn)；第二，A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備評估值合計4000萬元并對應(yīng)4000萬元的負債與A公司注冊成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收購B公司持有的C公司的股權(quán)。B公司重組完畢隨后破產(chǎn)。

從稅務(wù)籌劃的角度分析評價如下：

方案一：屬于用貨幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為，應(yīng)繳納相關(guān)的營業(yè)稅、土地增值稅、增值稅和所得稅，按照相關(guān)的稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方B公司轉(zhuǎn)讓房屋及建筑物和生產(chǎn)設(shè)備應(yīng)按銷售不動產(chǎn)的規(guī)定繳納5%的營業(yè)稅，土地增值稅由于增值額占扣除項目比例未超過50%，因此適用稅率為30%，由于生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓價超過原值，因此增值稅稅率為4%減半，即2%繳納，而所得稅稅率則為33%。B公司在轉(zhuǎn)讓過程中所承擔(dān)的稅負為584.4萬元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。

該方案不需要A公司承擔(dān)B公司的巨額負債和潛在的或有負債，但需要公司背負較為沉重的稅務(wù)負擔(dān)。

方案二：屬于企業(yè)合并行為，按照稅法的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。A公司資產(chǎn)總額為6000萬元，負債總額為6200萬元，根據(jù)國稅發(fā)［2000］119號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》的規(guī)定，如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。該方案在設(shè)計上充分運用了企業(yè)合并這種交易方式可帶來較低稅負的稅收籌劃策略，即企業(yè)合并在滿足一定條件下，被合并企業(yè)將免征所得稅，且若被合并企業(yè)存在未超過法定彌補期限的虧損額，則合并企業(yè)可享有在未來期間內(nèi)彌補該未彌補虧損額的所得稅優(yōu)惠。該方案實際稅負為零，并享有用以后年度實現(xiàn)的所得彌補被合并企業(yè)在法定彌補期內(nèi)未彌補的虧損額的優(yōu)惠，但對于合并方A公司而言，則需要承擔(dān)B公司大量不必要的流動資產(chǎn)和債務(wù)。

方案三：屬于先用非貨幣性資產(chǎn)對外投資再進行股權(quán)交易行為，按照稅法的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)利用非貨幣資產(chǎn)對外投資的，不繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅和契稅，企業(yè)股權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅，對于企業(yè)所得稅，當(dāng)B公司用房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備與A公司合資成立C公司時，根據(jù)國稅發(fā)［2000］118號文《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)將交易過程視為按照公允價值出售非貨幣性資產(chǎn)，并就產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失納入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅征收的范疇進行考慮。

B公司投資C公司后，B公司確認固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得1000萬元（4000-1500-1500），計算所得稅330萬元，另外C公司的固定資產(chǎn)成本可以按4000萬元確定。A公司收購B公司持有的C公司股權(quán)后，B公司依法繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。由于B公司投資C公司的成本為零，而轉(zhuǎn)讓價則為象征式的1元，因此B公司幾乎不需繳納企業(yè)所得稅。

該方案運用了股權(quán)交易行為所涉及稅種最少的策略，靈活地將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而實現(xiàn)免征實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)征的營業(yè)稅、增值稅和土地增值稅。方案在適當(dāng)考慮了稅務(wù)籌劃外，在其他考慮因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量現(xiàn)金；二是C公司不需要承擔(dān)B公司不必要的資產(chǎn)，只需承擔(dān)B公司的部分債務(wù)，更避免了或有負債的產(chǎn)生。因此方案三雖然在三個方案中稅負不是最輕的，但相比較來說可能更加符合企業(yè)的最大利益。

通過上述案例可以發(fā)現(xiàn)，交易所動用的資源以及所涉及的稅種非常多，充分運用股權(quán)交易的優(yōu)惠政策來進行稅務(wù)籌劃，需要熟悉各種稅法以及相關(guān)并購重組特殊法規(guī)的規(guī)定，才能做到并購重組方案的嚴謹性及有效性。在熟悉上述稅種的基本法規(guī)基礎(chǔ)上，可遵循以下的策略進行精心籌劃：

1．盡可能將本為實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。根據(jù)對并購重組所涉及稅務(wù)的影響分析，股權(quán)交易行為所涉及的稅種是最少的，實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅和契稅在股權(quán)交易中均可避免。如財稅［2003］184號文《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》中規(guī)定其內(nèi)列各情形下公司承受股權(quán)的，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅；財稅字[1995]48號文《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》中規(guī)定對以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資，暫免征收土地增值稅。

2． 充分運用企業(yè)合并中被并購企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可由并購企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被并購企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。

國稅發(fā)［2000］119號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定，若合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核確認，被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補。

由于企業(yè)合并可以給合并企業(yè)帶來未彌補的虧損額，從而在以后年度取得一定的稅收優(yōu)惠。因此企業(yè)在設(shè)計并購方案時，如被并購企業(yè)存在未超過法定彌補期限的虧損額，在并購所需資金和交易雙方各種條件均可滿足的情況下，企業(yè)應(yīng)盡量考慮采用企業(yè)合并的并購形式，并格外關(guān)注上述法規(guī)中有關(guān)臨界點20%的突破給交易帶來的重大影響。

3． 交易各有特點，相適應(yīng)為最好，不同交易其稅負均有所不同，公司在做出方案決策時應(yīng)當(dāng)在稅務(wù)現(xiàn)金流支出與其他影響因素方面做出平衡，不應(yīng)單純追求最低稅負而不顧其他因素的重大影響。最低稅負往往伴隨著并購的某些條件必須符合稅法的特定要求從而增加相應(yīng)的成本，例如考慮企業(yè)合并就意味著需要增加合并企業(yè)的收購成本，而且臨界點20%的限制將給交易方案的設(shè)計和交易雙方的談判設(shè)置了不必要的障礙。

篇2

【關(guān)鍵詞】企業(yè)集團 稅務(wù)風(fēng)險 內(nèi)控制度 稅收籌劃

一、我國國家稅收制度

我國主要的財政收入來源中，稅收占首屈一指的地位，其按照性質(zhì)和作用分類大致可分為商品勞務(wù)稅類、所得稅類、財產(chǎn)稅類及其他稅收類，同時稅收具有固定性、無償性及強制性的特點。

二、企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的基本理論

（一）企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生

稅務(wù)風(fēng)險是指企業(yè)集團面對納稅而采取各種應(yīng)對措施時可能會涉及到的風(fēng)險，包括多交稅風(fēng)險和少交稅風(fēng)險。因此，企業(yè)集團要想合理的避稅，就必須引入納稅管理的內(nèi)控機制，才能使得企業(yè)集團適應(yīng)經(jīng)濟發(fā)展的大潮。也正是因為企業(yè)集團尋求經(jīng)濟效益最大化，在納稅方面勢必會與稅收的特點存在相互矛盾性，這樣就誘發(fā)企業(yè)集團稅務(wù)存在納稅風(fēng)險。

（二）企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控理論

內(nèi)部控制，顧名思義，是指企業(yè)為實現(xiàn)營利目的，通過制定相關(guān)制度和具體措施，規(guī)定嚴格的執(zhí)行標準，從而提高經(jīng)營效率以實現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

從企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度來講，就是要在遵紀守法的前提下，進行事先、事中和事后的內(nèi)控管理，以使得企業(yè)集團盡可能的降低納稅風(fēng)險，免于稅務(wù)處罰，從而達到降低企業(yè)集團的納稅負擔(dān)，獲得節(jié)稅效應(yīng)并獲益的目的。

（三）企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度總體要求

企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的總體目標就是規(guī)避納稅風(fēng)險，降低稅收支出。

要想實現(xiàn)總體目標，就要抓住重點，對高風(fēng)險的領(lǐng)域進行內(nèi)控管理。

內(nèi)控管理的總體要求主要包括提高風(fēng)險意識、做好總體規(guī)劃、實行統(tǒng)一管理、實施實時監(jiān)控，從而做到風(fēng)險危機的預(yù)防。

三、企業(yè)集團主要稅務(wù)風(fēng)險及內(nèi)控存在的問題

企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險主要存在于以下三大高風(fēng)險領(lǐng)域：

（一）關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.關(guān)聯(lián)易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于“實質(zhì)重于形式”的原則，對經(jīng)濟交易的實質(zhì)性判斷就存在著性質(zhì)上的差異。對于企業(yè)集團來講，并不是所有的大量交易在稅務(wù)上都視同為企業(yè)正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經(jīng)營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關(guān)聯(lián)易。

現(xiàn)舉例說明實際工作中企業(yè)集團內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易稅務(wù)風(fēng)險。集團內(nèi)部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產(chǎn)的情況，對于資產(chǎn)所有方，企業(yè)會正常對固定資產(chǎn)計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業(yè)所得稅匯算時要求納稅調(diào)增，這樣就無形中加大了資產(chǎn)所有企業(yè)的所得稅稅負。

2.關(guān)聯(lián)易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。對于關(guān)聯(lián)企業(yè)來講，內(nèi)部間購銷交易并沒有按照企業(yè)正常對外業(yè)務(wù)間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務(wù)機關(guān)提供往來交易報表，在這項管理上，內(nèi)控制度應(yīng)更深入的實施，才能使企業(yè)集團規(guī)避風(fēng)險。

（二）股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.股權(quán)收購交易稅務(wù)風(fēng)險的成因。由于集團企業(yè)間的股權(quán)收購具有高度復(fù)雜性，稅務(wù)部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權(quán)交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風(fēng)險隱患。

2.股權(quán)收購交易中風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。企業(yè)集團間股權(quán)收購分為控股式和非控股式收購，由于股權(quán)收購會涉及大量的資金交易，其表現(xiàn)形式又有異于傳統(tǒng)業(yè)務(wù)，因此，內(nèi)控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權(quán)收購交易的內(nèi)在，抓住關(guān)鍵，適時做好內(nèi)控管理工作。

（三）全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因及風(fēng)險控制現(xiàn)存問題

1.全面稅務(wù)規(guī)劃稅務(wù)風(fēng)險的成因。集團基于整體利益的出發(fā)，首先要進行稅務(wù)籌劃。但畢竟稅務(wù)籌劃是企業(yè)的個人行為，策劃的方案是否得當(dāng)，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務(wù)機關(guān)的認定。如若設(shè)計不得當(dāng)，還會讓稅務(wù)機關(guān)認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現(xiàn)股價下跌，融資困難等經(jīng)濟困境。

2.全面稅務(wù)規(guī)劃風(fēng)險控制現(xiàn)存問題。內(nèi)控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內(nèi)控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現(xiàn)實脫節(jié)，因此相關(guān)制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。

四、企業(yè)集團稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控制度的加強建議

企業(yè)集團管理層要高度重視稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理，樹立風(fēng)險意識，加強內(nèi)控管理，積極做好稅務(wù)風(fēng)險管控工作，實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)濟效益。

（一）人事安排及崗位職責(zé)方面

企業(yè)集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調(diào)換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質(zhì)，使其在最適合自己的崗位發(fā)光發(fā)熱，從而更好地為企業(yè)服務(wù)。

（二）制度管理方面

集團內(nèi)部要執(zhí)行統(tǒng)一的管理制度，主要包括稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理業(yè)務(wù)的相關(guān)制度和流程。實行統(tǒng)一管理，可以增強企業(yè)間的整體意識，在同一規(guī)程下，各企業(yè)就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內(nèi)各企業(yè)間的相互配合，相互溝通，相互監(jiān)督與相互制約。

（三）集團內(nèi)部會計業(yè)務(wù)方面

1.關(guān)聯(lián)易。內(nèi)控管理要有效的控制關(guān)聯(lián)交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業(yè)間的交易進行實時監(jiān)控，把好定價這一關(guān)，發(fā)現(xiàn)異常問題，應(yīng)積極地采取有效措施，使內(nèi)控在關(guān)聯(lián)易方面發(fā)揮積極地作用。

2.股權(quán)并購。集團間股權(quán)并購方面，內(nèi)控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預(yù)測，事中積極地組建稅務(wù)監(jiān)督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務(wù)機關(guān)取得聯(lián)系，以獲得稅務(wù)機關(guān)對并購中稅務(wù)處理的認同。

（四）稅收籌劃方面

企業(yè)集團在稅務(wù)方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預(yù)防和減少稅務(wù)方面各項損失和支出。稅收籌劃內(nèi)控管理應(yīng)建立有效的預(yù)警系統(tǒng)，在符合國家財政稅收政策導(dǎo)向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關(guān)系，以便保證企業(yè)集團預(yù)算目標的實現(xiàn)。

五、總結(jié)

事物均具有兩面性，企業(yè)集團要想追求稅收利益就勢必會承擔(dān)稅務(wù)風(fēng)險，現(xiàn)在越來越多的企業(yè)集團已高度重視稅務(wù)風(fēng)險的內(nèi)控管理，最大限度的趨利避害，為企業(yè)集團創(chuàng)造更大的經(jīng)濟效益。

參考文獻

[1]葛仲夏.企業(yè)集團稅務(wù)籌劃及風(fēng)險控制研究[J].當(dāng)代經(jīng)濟，2012（10）.

篇3

盡管如此，上述金額或許仍是匯豐及其交易顧問團隊全力“節(jié)稅”后的產(chǎn)物。一位前跨國律師事務(wù)所人士就表示，參考既有案例，跨國公司在全球范圍內(nèi)進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，通過交易結(jié)構(gòu)及其他法律豁免、稅收優(yōu)惠手段的運用，最終繳納稅款可以降到初始應(yīng)納稅額的五成甚至更低，“匯豐之類的金融機構(gòu)更是這方面的行家里手”。

這位曾經(jīng)手數(shù)宗外資企業(yè)在華權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的資深律師，在最初介入這類業(yè)務(wù)時，也曾被一家跨國投行的法律部人士“深刻教育過”。“當(dāng)時拿出的方案我以為避稅力度夠大了，但對方一看，就跟我說‘交稅太多，你們太老實了’。”

相比之下，在這場“貓鼠游戲”中，作為獵手的國內(nèi)稅務(wù)部門，在征繳非居民企業(yè)（即所謂“外資企業(yè)”）境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易所得稅方面，卻算是不折不扣的新手。

“在2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》實施前，對外資企業(yè)境內(nèi)股權(quán)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的征稅，只有極少的實踐案例。而在2009年《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈非居民企業(yè)所得稅源泉扣繳管理暫行辦法〉的通知》后，各地稅務(wù)部門對此類交易的監(jiān)管力度才開始呈現(xiàn)不斷增大的趨勢。”一位北京市國稅局人士證實。

避稅“三板斧”

用一連串拗口的法律條文，來說明圍繞境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中監(jiān)管部門與跨國公司的博弈，顯然既不明智也不容易。一些征稅案例中的細節(jié)，則要直觀得多。

在某地稅務(wù)部門征繳一家非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓當(dāng)?shù)仄髽I(yè)股權(quán)后的應(yīng)納稅款時，稅務(wù)部門曾要求該家非居民企業(yè)提交有關(guān)交易的詳細文件。而這家企業(yè)一開始僅提交十多頁紙的交易合同復(fù)印件。

面對這種不合作的態(tài)度，稅務(wù)部門又連續(xù)發(fā)出公函，要求相關(guān)企業(yè)補齊交易資料。結(jié)果到最后，由于股權(quán)受讓方同樣是一家注冊在開曼群島的投資公司，加上交易雙方設(shè)計了多達四層的控制權(quán)結(jié)構(gòu)，因此稅務(wù)部門共收到了數(shù)百份、絕大部分為英文的企業(yè)法律文件。這些文件整整裝滿了兩個行李箱，稅務(wù)部門的工作人員用了近三個月的時間才大體閱讀完這些材料。所幸勞有所獲，在這宗案例中，相關(guān)企業(yè)補繳企業(yè)所得稅超過2億元。

而具體到匯豐出讓平安股權(quán)的案例中，撇開復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)設(shè)置和法律條文引用，雙方博弈的核心則最可能集中于三個方面。

“首先要明確，對匯豐征稅，是因為它出讓的股權(quán)是境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，平安的收入和絕大部分經(jīng)營行為都發(fā)生在境內(nèi)，股權(quán)所附加的價值也是在境內(nèi)產(chǎn)生，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分所得需要納稅。”前述資深律師指，“那么應(yīng)該征稅的部分，就是收入全額減除財產(chǎn)凈值后的余額。”而匯豐出售平安H股的收入全額，首先就有可能成為匯豐進行稅務(wù)籌劃時“控制”的第一個關(guān)鍵點。

按照稅法規(guī)定，收入全額包括非居民企業(yè)向支付人收取的全部價款和價外費用。而按照公開披露的信息，匯豐此樁交易的對價為94億美元。但匯豐和股權(quán)的受讓方泰國正大集團，是否另有價外費用的安排，卻完全要依賴雙方完整的交易文件才能最終確定。而在以往的避稅案例中，也有部分企業(yè)通過隱瞞價外費用安排，將收入全額大幅“調(diào)低”的事例發(fā)生。

而比收入全額更難進行稽核的，則是財產(chǎn)凈值。由于匯豐是平安集團的戰(zhàn)略投資者，因此其實際持股成本是雙方按照協(xié)議而非二級市場公開股價加以計算。而在持股之后，匯豐集團從平安獲得的歷年股息收入，也極有可能因為我國與相關(guān)國家的股息稅率優(yōu)惠，而獲得減免。“還有一塊是股東留存收益如何征稅，目前相關(guān)規(guī)定還不夠明確，這同樣可以成為進行稅務(wù)籌劃時加以運作的關(guān)鍵。而且匯豐這樁交易中，這部分涉及的金額也相當(dāng)可 觀。”

此外，由于匯豐出售平安股權(quán)的交易是以美元計價，但繳納稅款是以人民幣為單位。因此，在交易過程中，選擇合適的稅款繳納時機，利用匯率波動節(jié)省稅款支出，同樣是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中稅務(wù)籌劃的重點內(nèi)容，同時也是跨國金融機構(gòu)具有獨特優(yōu)勢的地方。“匯豐繳稅義務(wù)的發(fā)生時間，實際上在目前的稅務(wù)執(zhí)法中，并未有明確規(guī)定。加上匯豐和接盤方可能存在分期付款的安排，人民幣兌美元匯率又持續(xù)存在波動，這些都令此次繳稅中有利用匯兌損益進行避稅的便利。”一位華中地區(qū)國稅部門專家分析稱。按照目前披露的信息，此番匯豐至少是分兩次上繳了全部近25億稅款，第一筆稅款的規(guī)模應(yīng)為10.26億元。

“高盛經(jīng)驗”

在多位稅務(wù)律師及注冊稅務(wù)師看來，在此次匯豐出售平安H股的稅收征繳中，深圳稅務(wù)部門已在博弈中居于相當(dāng)主動的地位，甚至在交易進行過程中，深圳稅務(wù)部門就已經(jīng)針對相關(guān)稅務(wù)法規(guī)的適用，向匯豐發(fā)出提示，要求匯豐自覺完成納稅義 務(wù)。

同時，由于匯豐出讓的平安股權(quán)是直接在香港上市的公眾公司股權(quán)，交易對手也為正大集團專門設(shè)立的離岸公司，因此這對稅務(wù)部門確認交易性質(zhì)及適用法規(guī)，以及計算交易應(yīng)納稅額，提供較大的便利。

與之相對的是，在非居民企業(yè)境內(nèi)權(quán)益資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓中，跨國金融企業(yè)通過離岸公司實施間接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，卻是避稅效果更好，也更令稅務(wù)部門感到頭痛。這方面的經(jīng)典案例，便是2009年高盛以間接形式對所持雙匯股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

2009年12月，雙匯發(fā)展連發(fā)公告，陳述其股東層面發(fā)生的堪稱錯綜復(fù)雜的股權(quán)變更。在股權(quán)變更前，由高盛和鼎暉共同在香港設(shè)立的羅特克斯公司是雙匯的控股股東。其中高盛初始持有51%的羅特克斯公司股權(quán)，而鼎暉持有49%。而股權(quán)變更的的第一步，就是高盛向鼎暉轉(zhuǎn)讓了5%的羅特克斯公司股權(quán)，而令自己在該公司的持股比例降為46%。

隨后，高盛又和鼎暉在英屬維爾京群島設(shè)立ShineB 公司，并將全部的羅特克斯的股份賣給ShineB，高盛也在ShineB成立后，向鼎暉轉(zhuǎn)讓了部分ShineB股權(quán)，這令高盛在羅特克斯以及雙匯中的間接持股比例，進一步下降。

在此之后，雙匯管理層以信托形式在英屬維爾京群島成立了離岸實體RiseGrand 公司，而這家RiseGrand 公司又從ShineB手中，購入了部分羅特克斯公司股權(quán)，從而也成為雙匯的最終控股者。至此，在未直接出售雙匯境內(nèi)企業(yè)股權(quán)的情況下，高盛卻完成了對雙匯股權(quán)的間接減持。在這一過程中，高盛是否需要向國內(nèi)稅務(wù)部門繳納稅款，以及應(yīng)當(dāng)繳納多大數(shù)額的稅款，長時間未有定論。

篇4

【關(guān)鍵詞】關(guān)聯(lián)關(guān)系 關(guān)聯(lián)交易 獨立交易原則 信息披露

1.對關(guān)聯(lián)方交易的稅制管理

隨著我國經(jīng)濟走向國際，國內(nèi)企業(yè)涉及跨國關(guān)聯(lián)交易的總額不斷攀升，種類越來越復(fù)雜，在微觀的“利”驅(qū)使下，部分企業(yè)利用關(guān)聯(lián)交易操縱利潤，人為降低納稅義務(wù)。針對這種情況，國家在不斷加強對關(guān)聯(lián)企業(yè)關(guān)聯(lián)交易的管理。國家稅務(wù)總局國稅發(fā)[2009]2號文頒布于2008年1月1日實施的對關(guān)聯(lián)交易的定義、范圍、關(guān)聯(lián)交易的定價模式以及關(guān)聯(lián)企業(yè)的信息披露義務(wù)都做了詳盡的規(guī)定。隨著國內(nèi)經(jīng)濟與國際經(jīng)濟接軌，對關(guān)聯(lián)交易的管理將成為新時期國家稅務(wù)總局的工作重心之一。

1.1關(guān)聯(lián)關(guān)系

何謂關(guān)聯(lián)關(guān)系，財政部公布的《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準則僅強調(diào)了直接地對企業(yè)實施共同控制和重大影響。企業(yè)會計準則認定關(guān)聯(lián)方時，將間接地對企業(yè)實施共同控制或施加重大影響的各方也認定為關(guān)聯(lián)方。準則第三條規(guī)定，關(guān)聯(lián)方指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙模瑯?gòu)成關(guān)聯(lián)方。特別納稅調(diào)整實施辦法（試行）更詳列了8類關(guān)聯(lián)關(guān)系和4種關(guān)聯(lián)交易類型，將實質(zhì)控制也納入了關(guān)聯(lián)關(guān)系，使得傳統(tǒng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系定義的外延延伸了不少，不只是簡單的控股關(guān)系了。

1.2公允原則

中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例規(guī)定獨立交易原則，是指沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的交易各方，按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務(wù)往來遵循的原則。

新會計準則強調(diào)關(guān)聯(lián)方交易的公允原則。也就是說企業(yè)必須保證其披露的關(guān)聯(lián)方交易是否公允，企業(yè)不但要披露關(guān)聯(lián)交易定價政策，還要在提供充分證據(jù)的情況下，對關(guān)聯(lián)方交易是否采用了與公平交易相同的條款進行聲明。企業(yè)只有在提供確鑿證據(jù)的情況下，才能披露關(guān)聯(lián)方交易是公平交易。所以沒法提供確鑿證據(jù)，就可能面臨稅務(wù)機關(guān)的納稅調(diào)整。

1.3信息披露

企業(yè)所得稅法規(guī)定企業(yè)財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。新準則要求無論是否發(fā)生關(guān)聯(lián)方交易，存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在報表附注中披露母子公司的名稱，以及關(guān)聯(lián)方企業(yè)的基本信息，如公司業(yè)務(wù)性質(zhì)、母公司對該企業(yè)或該企業(yè)對子公司的持股比例和表決權(quán)比例等信息，而對于存在多層級投資控制關(guān)系的企業(yè)關(guān)聯(lián)關(guān)系的復(fù)雜性，這類企業(yè)的母公司如果不是最終控制方，還要披露該企業(yè)的最終控制方的名稱。如果母公司和最終控制方均不對外提供財務(wù)報表的，還應(yīng)當(dāng)披露母公司之上與其最相近的對外提供財務(wù)報表的母公司名稱。

2.關(guān)聯(lián)交易的治理

企業(yè)投資的目的是長遠發(fā)展，在法律允許下節(jié)稅，爭取更大的發(fā)展空間。為了節(jié)省一點稅費讓企業(yè)蒞臨稅務(wù)風(fēng)險，可謂得不償失。要降低關(guān)聯(lián)交易的稅務(wù)風(fēng)險，企業(yè)需要做好以下幾點治理工作。

2.1事前籌劃做好預(yù)算

事前籌劃遠比事后籌劃重要，其效果也會好很多。不要在事情已經(jīng)發(fā)生，稅務(wù)局要求補稅時，才去想補救辦法，那時候往往為時已晚。企業(yè)進行納稅籌劃，需要全面測算稅收籌劃收益，要跟企業(yè)未來的經(jīng)營狀況、經(jīng)營收益掛鉤，企業(yè)的成本、收益數(shù)字的不同，會導(dǎo)致不同的籌劃方案選擇。

企業(yè)經(jīng)營通常有很大的不確定性，而稅收籌劃是要基于預(yù)測的，因此，需要詳細地了解相關(guān)預(yù)算假設(shè)條件，進而確定稅收收益。要準確地預(yù)測未來的成本、收入、收益等，對籌劃方案做一個準確的選擇，企業(yè)平日需要建立比較完善的財務(wù)體系，以便對稅務(wù)決策提供依據(jù)。

2.2日常管理

企業(yè)通常認為稅收籌劃就是要做一套籌劃方案，改變企業(yè)的組織架構(gòu)、運作模式，以達到減輕企業(yè)稅負的目的。其實日常的稅收管理也是一項非常重要的稅收籌劃。不少企業(yè)一邊辛苦地做著稅收籌劃，好不容易節(jié)省下來一些稅負，另一邊因日常的稅務(wù)管理出現(xiàn)問題，要補稅、交罰金等，其損失往往比通過籌劃減少的稅金還要多。企業(yè)平日就需要建立一套系統(tǒng)的、制度化的稅務(wù)管理體系以及籌劃好應(yīng)對稅收征管制度的策略與方法。稅收籌劃很重要的方面就是加強日常的稅收管理及風(fēng)險防范。

2.3全面考量

關(guān)聯(lián)交易往往涉及的是兩家以上企業(yè)之間的交易，所以企業(yè)不能只考慮某個企業(yè)某一方面的稅賦而把問題轉(zhuǎn)移到交易的另一方去，關(guān)聯(lián)企業(yè)應(yīng)該從整體上考慮企業(yè)全面的交易成本。避免因為單純的目的而進行稅收籌劃。按規(guī)定，企業(yè)的經(jīng)營行為包括重組、交易、股權(quán)的轉(zhuǎn)移買賣等，如果只有一個稅收目的，那么稅務(wù)局可以根據(jù)一般反避稅條款，視同并還原于沒有這個行為的情況下該交多少稅就交多少稅。納稅籌劃中經(jīng)常會涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易會減少所得稅，但如果原來是不存在的關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)在有了，可能需要交納新增稅種的稅金。或者一個方案可能涉及好幾種稅，要避免只考慮部分稅種，遺漏其他相關(guān)的稅種。所以企業(yè)在進行納稅籌劃時，不能為單純的稅收籌劃目的去做，否則會有非常大的風(fēng)險。

2.4匹配原則

進行關(guān)聯(lián)交易稅收籌劃時，一個重要原則就是要把與企業(yè)收益相關(guān)的功能和風(fēng)險跟它所賺取的利潤相匹配。定價除了要符合企業(yè)自身的成本定價原則，還要看在交易過程中，企業(yè)承擔(dān)了多大的風(fēng)險，是否需要承擔(dān)客戶開發(fā)、市場拓展、產(chǎn)品推廣等工作，并據(jù)此得到相應(yīng)的利潤，即要遵循匹配原則。要實現(xiàn)匹配，就需要做基準性分析，將企業(yè)的財務(wù)指標與市場上其他類似的可比企業(yè)進行對比，確保目標企業(yè)的功能和風(fēng)險與市場上類似企業(yè)接近，同時，利潤指標也與類似企業(yè)相近。如果籌劃時不這樣做，在稅務(wù)局稽查時，就有補稅等的風(fēng)險。

2.5預(yù)約定價

企業(yè)所得稅法第四十二條規(guī)定企業(yè)可以向稅務(wù)機關(guān)提出與其關(guān)聯(lián)方之間業(yè)務(wù)往來的定價原則和計算方法，稅務(wù)機關(guān)與企業(yè)協(xié)商、確認后，達成預(yù)約定價安排。

通過與稅務(wù)局協(xié)商把價格提前確定下來，在未來的協(xié)議期之內(nèi)，都可以按照這個價格進行關(guān)聯(lián)交易，而稅務(wù)局就不會在協(xié)議期內(nèi)對企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移定價的稅務(wù)稽查。預(yù)約定價降低了企業(yè)雙重征稅的風(fēng)險，對于企業(yè)而言是有利的。

篇5

114號文

背景與內(nèi)容

受金融危機影響,2009年以來國家稅收收入大幅降低。為此,國家稅務(wù)總局于日前出臺國稅發(fā)[2009]114號文件(以下簡稱114號文),明確了在非居民企業(yè)、反避稅等諸多方面加強稅收征管的具體措施。114號文的主要內(nèi)容包括:

一、對非居民企業(yè)管理。重點對非居民企業(yè)派遣員工到境內(nèi)提供管理、設(shè)計、認證、咨詢服務(wù)的納稅情況進行調(diào)查。并對非居民企業(yè)的相關(guān)所得進行專項檢查,具體包括:承包重點工程項目,境內(nèi)企業(yè)派發(fā)股息、分配利潤、支付利息,股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

二、反避稅管理。對符合規(guī)定條件的境外注冊中資控股企業(yè),加快推進居民企業(yè)認定管理和登記工作,防止利用海外注冊企業(yè)進行避稅。重點監(jiān)控在中國境內(nèi)承擔(dān)單一生產(chǎn)、分銷或合約研發(fā)等有限功能和風(fēng)險的企業(yè),防止跨國企業(yè)在金融危機背景下將境外企業(yè)的經(jīng)營虧損轉(zhuǎn)移至境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)。

為了加強股權(quán)交易稅收監(jiān)管,對居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),取得股東在工商部門股權(quán)登記變更信息和股權(quán)交易所股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息;對非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán),從不同渠道及時收集交易信息,掌握交易的經(jīng)濟實質(zhì),以便識別避稅行為。重點檢查行業(yè)性關(guān)聯(lián)交易問題,包括:在高速公路建設(shè)融資領(lǐng)域,嚴查外方違反獨立交易原則行為,確保境內(nèi)子公司獲取利潤與其承擔(dān)的功能風(fēng)險匹配;對制藥行業(yè),重點關(guān)注無形資產(chǎn)價值的確定等內(nèi)容;對飯店連鎖行業(yè),重點審查四星級以上連鎖集團向境外母公司支付服務(wù)費、管理費等關(guān)聯(lián)交易。

三、跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)管理。對有主體生產(chǎn)經(jīng)營職能的二級分支機構(gòu)未按期取得企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)分配表的,分支機構(gòu)所在地稅務(wù)機關(guān)提請總機構(gòu)所在地主管稅務(wù)機關(guān)督促企業(yè)按照要求提供分配表,拒不提供的按有關(guān)規(guī)定給予處罰。此外,加強對分支機構(gòu)的檢查,查實的分支機構(gòu)隱匿收入,就地補繳稅款入庫。

四、大型企業(yè)稅務(wù)檢查。對部分大型企業(yè)集團開展稅收專項檢查,重點加強固定資產(chǎn)評估增值、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、土地及房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、境外投資收益、土地增值稅、超標準提取年金等關(guān)鍵項目的專項檢查。

五、建筑安裝業(yè)和房地產(chǎn)業(yè)稅收管理。將涉及房地產(chǎn)開發(fā)的所有環(huán)節(jié)涉稅行為,都納入控管范圍,采集各環(huán)節(jié)涉稅信息進行分析比對。同時,加強土地增值稅清算工作,重點審核房地產(chǎn)開發(fā)成本費用。對國地稅共管的房地產(chǎn)企業(yè),定期對所得稅和營業(yè)稅申報信息進行比對分析,對有疑點的共同開展評估或稽查。

籌劃建議

114號文件的下發(fā)預(yù)示著稅務(wù)機關(guān)將進一步強化稅款征收力度。為及時發(fā)現(xiàn)稅務(wù)風(fēng)險,建議相關(guān)企業(yè)考慮以下方面的內(nèi)容:

集團內(nèi)非居民企業(yè)如派遣員工在中國提供服務(wù),應(yīng)重點關(guān)注其行為是否構(gòu)成常設(shè)機構(gòu),從而產(chǎn)生中國稅負;境外股權(quán)交易涉及境內(nèi)企業(yè)的,應(yīng)關(guān)注該股權(quán)交易是否屬于來源于中國的所得,其交易價格是否公允,相關(guān)企業(yè)是否已按規(guī)定履行了相應(yīng)的申報義務(wù)等;在中國境內(nèi)承擔(dān)單一生產(chǎn)(來料加工或進料加工)、分銷或合約研發(fā)等有限功能和風(fēng)險的企業(yè),如存在虧損,應(yīng)對轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險做出及時的評估,并按規(guī)定準備相關(guān)文檔,同時考慮如何通過合理的安排降低轉(zhuǎn)讓定價風(fēng)險;跨地區(qū)經(jīng)營匯總納稅企業(yè)應(yīng)核查是否已按規(guī)定準確填報了企業(yè)所得稅匯總納稅企業(yè)分配表,并進行了相應(yīng)的所得稅月度或季度預(yù)繳;房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)對各個項目的各個環(huán)節(jié)(包括取得土地使用權(quán)、建造、銷售、租賃等等)進行全面的稅務(wù)復(fù)核(包括預(yù)售收入的相關(guān)稅款計算、計稅成本結(jié)轉(zhuǎn)、土地增值稅的預(yù)繳及清算等);作為稅務(wù)機關(guān)重點的檢查對象,大型企業(yè)可通過全面的自我復(fù)核盡早識別稅務(wù)風(fēng)險,發(fā)現(xiàn)內(nèi)部稅務(wù)管理的薄弱環(huán)節(jié),從而為尋求有效的解決方案打下基礎(chǔ)。

在通過上述手段發(fā)現(xiàn)風(fēng)險的基礎(chǔ)上,企業(yè)應(yīng)進一步對癥下藥,準備合理的支持文件以備稅務(wù)機關(guān)可能的調(diào)查,或通過補繳稅款等方式及時化解相關(guān)風(fēng)險。

19號令

背景與內(nèi)容

今年初,國家稅務(wù)總局頒布了《非居民承包工程作業(yè)和提供勞務(wù)稅收管理暫行辦法》(國家稅務(wù)總局令2009年第19號令,以下簡稱19號令),并于3月1日起施行。19號令對非居民企業(yè)在中國境內(nèi)承包工程作業(yè)和提供勞務(wù)的企業(yè)所得稅、增值稅和營業(yè)稅征管事項進行了明確,尤其對作為勞務(wù)接受方的境內(nèi)企業(yè)提出了在合同簽訂、變更,以及項目完工等環(huán)節(jié)的合同登記備案要求。

近期,各地的部分外商投資企業(yè),特別是汽車及其零部件制造企業(yè),相繼收到當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)的通知,要求提供境外企業(yè)派遣人員來華為其提供服務(wù)的有關(guān)資料和信息。這意味著稅務(wù)機關(guān)近期正在針對非居民企業(yè)所得稅管理展開專項調(diào)查,該動向值得相關(guān)企業(yè)關(guān)注。對19號令實施幾個月以來的合規(guī)性情況進行復(fù)核,無疑是本次調(diào)查的重點。

據(jù)悉,本次調(diào)查的主要對象為與境內(nèi)企業(yè)簽訂相關(guān)協(xié)議,派遣人員在中國境內(nèi)為境內(nèi)企業(yè)提供管理或技術(shù)服務(wù)(包括在境內(nèi)企業(yè)擔(dān)任一定職位的人員),并由境內(nèi)企業(yè)向其支付相關(guān)費用的非居民企業(yè),其中尤以汽車制造企業(yè)為主。

稅務(wù)機關(guān)將通過調(diào)閱稅收管理檔案和境內(nèi)企業(yè)對外支付信息的方式,檢查相關(guān)主體是否已按19號令規(guī)定履行登記備案或申報納稅義務(wù)。在調(diào)查過程中,相關(guān)境內(nèi)企業(yè)很可能被要求提供相應(yīng)的資料信息。目前,已有地方稅務(wù)機關(guān)就信息收集要求進行了明確,其中主要包括:境內(nèi)、外機構(gòu)簽訂的合同或協(xié)議復(fù)印件;派遣來華人員的基本情況(例如姓名、國籍、護照號碼、出入境時間、任職部門、職務(wù)等);派遣協(xié)議、勞動合同的簽訂以及備案情況;對外支付款項的本外幣金額;已繳納的個人所得稅、企業(yè)所得稅、增值稅及營業(yè)稅額。

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)非居民企業(yè)沒有履行納稅義務(wù)的,稅務(wù)機關(guān)應(yīng)及時補征稅款、加收滯納金和處以罰款。對于非居民企業(yè)不能提供準確成本費用、賬冊和憑證的,稅務(wù)機關(guān)可采用核定利潤率的方式征收稅款。

籌劃建議

本次專項調(diào)查旨在確保非居民企業(yè)派遣人員來華提供服務(wù),從而形成機構(gòu)、場所(或根據(jù)協(xié)定規(guī)定形成常設(shè)機構(gòu))的情況下,與該機構(gòu)、場所(或常設(shè)機構(gòu))有實際聯(lián)系的所得及時、足額繳納了中國企業(yè)所得稅。對于相關(guān)企業(yè),特別是跨境關(guān)聯(lián)交易頻繁的外商投資企業(yè)而言,對以下問題的考慮將有助于企業(yè)進行風(fēng)險的自我判斷和防范: