公司內(nèi)部法律培訓(xùn)精選(五篇)

序言：作為思想的載體和知識的探索者，寫作是一種獨(dú)特的藝術(shù)，我們?yōu)槟鷾?zhǔn)備了不同風(fēng)格的5篇公司內(nèi)部法律培訓(xùn)，期待它們能激發(fā)您的靈感。

篇1

關(guān)鍵詞：上市公司；會計信息；信息披露；問題；對策

中圖分類號：F230 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1005-913X（2015）04-0104-02

隨著我國改革開放對外開放的程度不斷加強(qiáng)，我國的金融市場越來越自由，國家政府給予企業(yè)越來越多的自利，然而在更好地促進(jìn)企業(yè)自主發(fā)展的同時，也帶來了諸多企業(yè)信息披露不實甚至做假賬等眾多不良情況的出現(xiàn)。企業(yè)會計信息披露不實帶來的不良影響若長期得不到有效解決，會帶來資本市場混亂，帶來眾多的社會問題，因此，必須對當(dāng)前我國會計信息披露問題進(jìn)行全面的分析，積極尋找有效的解決對策。

一、會計信息披露概述

會計信息，顧名思義就是按照會計工作準(zhǔn)則結(jié)合公司自身財務(wù)情況而來的會計信息，將會計信息根據(jù)行業(yè)規(guī)定進(jìn)行符合規(guī)定的披露，將會計信息披露給公司外部人員，即稱為會計信息披露。上市公司在進(jìn)行會計信息披露的過程中需要站在投資者的角度，為維護(hù)投資者的基本利益和資本市場秩序的穩(wěn)定，將公司的會計信息合理、合法、全面、準(zhǔn)確的公布給大眾投資者。

上市公司的會計信息披露一方面能夠?qū)⒐咀陨淼呢攧?wù)狀況、經(jīng)營狀況最全面的、最客觀的展現(xiàn)在廣大投資者面前，能夠保證投資者的知情權(quán)從而保障其基本的投資權(quán)益，令其能夠在全面了解不同上市公司的真實情況，進(jìn)行最佳的投資。另一方面，真實、可靠的會計信息的披露能夠更好地贏得投資者的好感度，提高社會對企業(yè)的信賴度，便于吸引更多有利資源。

二、當(dāng)前我國上市公司會計信息披露中存在的問題

（一）會計信息披露不真實

當(dāng)前出現(xiàn)的眾多上市公司會計信息披露不真實的案例，例如，2012年12月被宣布退市的*ST炎黃，而此上市公司在經(jīng)營過程中所披露的會計信息存在眾多虛假信息以及眾多的虛假業(yè)績數(shù)據(jù)，監(jiān)管部門稽查屬實后被宣布退市。當(dāng)前行業(yè)內(nèi)部所提及的會計信息披露不真實主要體現(xiàn)在兩個方面，一是會計信息中對部分業(yè)務(wù)的收支途徑不合理、不合法或是存在許多虛假業(yè)務(wù)、對公司內(nèi)部的真實業(yè)務(wù)進(jìn)行隱瞞；二是對經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行了不合法、不合理的會計手段處理，將數(shù)據(jù)進(jìn)行改造，公布出不實數(shù)據(jù)，有意將公司自身經(jīng)濟(jì)狀況進(jìn)行偽裝、隱瞞、歪曲。

（二）會計信息披露不充分

我國在對上市公司會計信息披露制定的規(guī)定中，要求上市公司強(qiáng)制性披露的最低標(biāo)準(zhǔn)，也就使得當(dāng)前眾多上市公司在會計信息披露過程中只按照最低標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行。然而，隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展越來越快，資本市場的競爭越來越激烈，就使得眾多上市公司開始擔(dān)心不良會計信息的披露帶來的不良影響會對自身經(jīng)營帶來威脅，也就使得這部分上市公司對部分公司內(nèi)部不良信息或是較為重要的信息進(jìn)行了隱瞞。而部分重要信息的淡化甚至隱瞞就會使得投資者難以獲得全面的公司信息，難以對市場做出正確判斷，從而帶來了投資者的經(jīng)濟(jì)損失甚至是市場的動蕩。

（三）會計信息披露不及時

經(jīng)濟(jì)市場的信息時效性的重要性不言而喻，而會計信息的時效性更是對資本市場的運(yùn)作有著重大影響。首先，部分上市公司對公司內(nèi)部發(fā)生的重大事件，尤其是會對股價產(chǎn)生影響的重大事件沒有進(jìn)行及時的披露，帶來投資者判斷的失誤。再者，針對市場上眾多虛假消息沒有予以及時的澄清解釋，引起了一定程度上的市場混亂。另外，對于公司內(nèi)部部門重大的決策更改沒有向公眾進(jìn)行及時的信息公開，導(dǎo)致投資者消息滯后，帶來經(jīng)濟(jì)損失。

（四）會計信息披露不規(guī)范

按照相關(guān)的行業(yè)準(zhǔn)則及法律規(guī)定，上市公司的會計信息披露應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定的格式，在規(guī)定的時間內(nèi)，在規(guī)定的場合進(jìn)行披露。然而當(dāng)前我國上市公司在進(jìn)行信息披露時大多十分隨意，缺乏規(guī)范性，格式、時間、場合都沒有按照實際法律規(guī)定進(jìn)行。另一方面，當(dāng)前我國針對上市公司的信息披露監(jiān)管的不嚴(yán)格、不規(guī)范帶來上市公司會計信息披露審查工作也難以正常進(jìn)行，帶來了信息披露不規(guī)范。

三、當(dāng)前我國上市公司會計信息披露問題產(chǎn)生的原因分析

（一）巨大的經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)動

毫無疑問，上市公司的會計信息披露會直接影響公司自身的股價及其他發(fā)展，更會影響市場投資者對市場投資的選擇，從而影響整個市場的走向，其中蘊(yùn)含著巨大的經(jīng)濟(jì)利益。上市公司的會計信息是投資者對此公司考察標(biāo)準(zhǔn)之一，會直接影響到投資者對公司的資金投入，從而影響公司的股價乃至其他。在此之間，有著巨大的利益誘惑，驅(qū)使不少上市公司披露不實的會計信息迷惑大眾，為自身帶來間接或是直接的經(jīng)濟(jì)效益。

（二）上市公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)存在問題

當(dāng)前我國眾多的上市公司都已經(jīng)采用了能夠進(jìn)行正確決策的股東制度，然而在非上市公司的經(jīng)營運(yùn)行過程，這一基本結(jié)構(gòu)制度仍然存在諸多問題。首先，股東大會的作用不明顯甚至可以說沒什么作用，公司的股權(quán)高度集中，分散的部分小股權(quán)在中小型投資者手中不能對公司進(jìn)行管理監(jiān)督。另外，董事會權(quán)利不均衡，董事之間缺乏相互制約管理的體系。再者，公司內(nèi)部缺乏對自身財務(wù)問題的管理監(jiān)督機(jī)制，監(jiān)管機(jī)制的不全面帶來眾多公司經(jīng)營方面的問題。

（三）缺乏強(qiáng)有力的監(jiān)管督查

當(dāng)前我國對上市公司的發(fā)展給予了極大的自由發(fā)展空間，對其的監(jiān)督主要由社會監(jiān)管及部分政府監(jiān)管組合而成。證監(jiān)會顯然是上市公司的主要監(jiān)管部門，然而其將監(jiān)管重心放在了股票及公司的上市審核上，而當(dāng)前對上市公司的會計信息披露的監(jiān)管較松，也就使得這一方面成了一個監(jiān)管盲點，存在巨大的漏洞。另一方面，社會部門由于缺乏法律監(jiān)管加之上市公司的利益驅(qū)動，為上市公司的虛假財務(wù)信息提供了一定的幫助，更是帶來資本市場的混亂。再者，當(dāng)前我國對會計信息虛假披露的懲罰力度過輕，無法從根本上杜絕虛假的會計信息的出現(xiàn)。

（四）缺乏完善的法律體系

盡管當(dāng)前我國為了完善資本市場已經(jīng)制定了眾多法律對其進(jìn)行宏觀調(diào)控，然而由于我國資本市場的不成熟，也使得當(dāng)前相關(guān)的法律體系缺乏完善性，更是缺乏對會計信息披露的法律法規(guī)。也就是說，當(dāng)前缺乏一套合理、完善的會計信息披露的統(tǒng)一體系，缺乏對資本市場信息的法律監(jiān)管，帶來一定程度上市場的混亂，也就影響了整個資本市場。

四、對當(dāng)前我國上市公司會計信息披露問題的對策研究

（一）完善公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)

要想從根本上解決當(dāng)前會計信息披露中存在的問題，就應(yīng)當(dāng)從公司內(nèi)部出發(fā)，進(jìn)行公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)調(diào)整。首先，要改變將大多數(shù)股份集中在少數(shù)人手中的情況，實行股權(quán)分散，讓更多的投資者參與到公司內(nèi)部。另外，需要均衡董事會內(nèi)部權(quán)利，建立互相牽制的監(jiān)管制度，加強(qiáng)公司內(nèi)部的自我監(jiān)督管理。再者，需要明確、完善各個不同部門的職責(zé)和義務(wù)，加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部交流，從內(nèi)部入手解決問題。

（二）建立健全的法律體系

要調(diào)節(jié)我國上市公司信息披露中存在的眾多問題，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)政府部門的強(qiáng)制力，制定符合當(dāng)前資本市場變化的法律法規(guī)，建立健全的法律體系。在公司內(nèi)部監(jiān)督不利、社會監(jiān)督出現(xiàn)問題之時，以法律的強(qiáng)制性對市場進(jìn)行監(jiān)察管理，健全會計信息披露管理制度，在加強(qiáng)執(zhí)法部門的監(jiān)督管理的同時，制定相應(yīng)的法律對會計信息披露問題進(jìn)行規(guī)范，確保會計信息披露的合法性、合理性、規(guī)范性，確保資本市場秩序的穩(wěn)定性。

（三）加強(qiáng)監(jiān)督管理，加大懲罰力度

當(dāng)前層出不窮的會計信息披露問題出現(xiàn)的主要原因，就是對披露虛假會計信息的懲罰力度不夠，使得部分上市公司在此問題上一錯再錯，一再地出現(xiàn)問題，造成市場混亂，給投資者帶來經(jīng)濟(jì)損失。要解決這一問題，需要政府部門在加大監(jiān)督管理力度的同時，對經(jīng)查屬實的虛假會計信息進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰，給此類不法行為人予以沉重的打擊，糾正不良之風(fēng)。

（四）加強(qiáng)相關(guān)從業(yè)人員的業(yè)務(wù)能力培訓(xùn)

一家上市公司的財務(wù)人員的專業(yè)素養(yǎng)會直接影響到本公司對財務(wù)問題的處理以及會計信息的披露。因此，在上市公司進(jìn)行會計信息披露問題的整改過程中，必須要求會計人員及其他相關(guān)財務(wù)從業(yè)人員熟悉相關(guān)的法律法規(guī)，了解資本市場的時刻變化，對自身工作的重要性有一個全新的認(rèn)識，依法辦事，以規(guī)章制度辦事，進(jìn)一步避免了虛假信息的出現(xiàn)。因此，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)公司內(nèi)部相關(guān)人員的培訓(xùn)，注重其專業(yè)水平的定期審核，提高整體專業(yè)水平。

五、總結(jié)

總之，上市公司作為我國資本市場的重要組成部分，是我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要帶動力量，上市公司的會計信息披露更是對我國的資本市場有著重大影響，要想更好的發(fā)展我國經(jīng)濟(jì)，更好的發(fā)展資本市場，從而帶動其他行業(yè)的發(fā)展，必須從各個方面入手，解決當(dāng)前存在的眾多會計信息披露問題，完善當(dāng)前不完善的上市公司信息披露體系，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)的更好更快發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

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【關(guān)鍵詞】上市公司；內(nèi)部控制；缺陷披露；影響因素；建議

內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會（企業(yè)所有權(quán)人代表和委托人）或由企業(yè)章程所規(guī)定的經(jīng)理辦公會（企業(yè)控制權(quán)人和人）等決策和治理機(jī)構(gòu)、管理層和全體員工共同實施的，以實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的一系列控制活動。內(nèi)部控制缺陷是內(nèi)部控制過程存在的缺點或不足，這種缺點或不足使得內(nèi)部控制無法為控制目標(biāo)的實現(xiàn)提供合理保證。內(nèi)部控制缺陷按其成因分為設(shè)計缺陷和運(yùn)行缺陷；按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。其中，設(shè)計缺陷是指缺少為實現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的控制或現(xiàn)存控制設(shè)計不適合，即使正常運(yùn)行也難以實現(xiàn)控制目標(biāo)。運(yùn)行缺陷是指現(xiàn)存設(shè)計完好的控制沒有按照設(shè)計初衷執(zhí)行，或執(zhí)行者缺乏必要授權(quán)或相應(yīng)能力而不勝任職務(wù)所導(dǎo)致的非有效控制。內(nèi)部控制缺陷不僅影響企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，還對投資者的投資收益性造成影響；尤其是在以“兩權(quán)分離”為主要特征的現(xiàn)代公司制條件下，企業(yè)的內(nèi)部控制缺陷對投資者權(quán)益造成損害的風(fēng)險尤甚。因此，分析上市公司內(nèi)部控制缺陷披露影響因素，對我國上市公司完善內(nèi)控機(jī)制和實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)具有重要意義。

一、上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的影響因素分析

內(nèi)部控制缺陷披露是指企業(yè)通過一定的媒介向社會公眾發(fā)表或公司內(nèi)部控制運(yùn)行缺陷和問題的信息。通過企業(yè)內(nèi)部控制缺陷信息的披露，管理者可以及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部控制體系中存在的問題并引起足夠的重視，積極設(shè)法對其加以改善，從而降低企業(yè)在未來生產(chǎn)經(jīng)營活動中的潛在風(fēng)險，維持企業(yè)順利健康發(fā)展。影響我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的因素主要包括以下幾個方面：

（一）內(nèi)控缺陷劃分標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。對內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定是企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部控制評價的基礎(chǔ)，而當(dāng)前的內(nèi)控規(guī)范對內(nèi)部控制缺陷的界定比較模糊，使得企業(yè)在信息披露的實際操作中缺乏明確依據(jù)，帶來一定的困難。雖然《指引》中對內(nèi)部控制缺陷進(jìn)行了初步認(rèn)定，按其影響程度分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，但劃分標(biāo)準(zhǔn)過于含糊。內(nèi)控缺陷標(biāo)準(zhǔn)的不統(tǒng)一，使得一些上市公司對內(nèi)控評價和缺陷披露的描述比較模糊，缺乏統(tǒng)一具體的結(jié)論。針對2011年披露的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析后發(fā)現(xiàn)：多數(shù)公司在內(nèi)控缺陷披露時往往是只披露了存在缺陷，或者只對缺陷的數(shù)量進(jìn)行了披露，而沒有給出準(zhǔn)確的描述；缺乏對公司內(nèi)控評價的結(jié)論性表述，造成信息使用者不能準(zhǔn)確使用信息；即便給出內(nèi)控缺陷的結(jié)論性表述的公司，卻缺乏對造成這樣結(jié)果的原因分析。

（二）內(nèi)部控制缺陷信息披露標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一。首先，我國對內(nèi)部控制的鑒證是自愿的，只有對自身的內(nèi)控有效性有很大把握的公司才會聘請注冊會計師進(jìn)行鑒證業(yè)務(wù)，一般只有未被出具非標(biāo)意見的公司才會披露其鑒證報告，而出具非標(biāo)意見的企業(yè)是不愿意披露鑒證報告的。其次，隨著我國相關(guān)法律法規(guī)的完善，注冊會計師承擔(dān)的法律責(zé)任逐漸增強(qiáng)，為了盡可能的回避風(fēng)險，更傾向于對經(jīng)營狀況穩(wěn)定、內(nèi)控情況良好的公司出具鑒證報告。

（三）管理層認(rèn)識不足，信息披露不準(zhǔn)確。通過近年我國上市公司內(nèi)部控制缺陷的披露狀況可以發(fā)現(xiàn)，上市公司往往會報喜不報憂，很少甚至不披露內(nèi)部控制存在的問題。管理層作為公司治理結(jié)構(gòu)中的人，是企業(yè)的經(jīng)營管理者，掌握企業(yè)內(nèi)部控制的具體信息。由于披露內(nèi)控缺陷信息會傳遞出企業(yè)存在不確定的風(fēng)險，則管理層傾向于披露對企業(yè)有利的內(nèi)控信息，而避免內(nèi)控缺陷信息的披露。

（四）內(nèi)部控制有效性評價體系不完善。內(nèi)部控制有效性評價體系主要包括公司內(nèi)部體系和外部體系兩個方面。從公司自身方面來看，內(nèi)部控制建設(shè)是決定上市公司內(nèi)部控制系統(tǒng)是否完善的基礎(chǔ)，對內(nèi)部控制建設(shè)投入的資金越多，內(nèi)部控制系統(tǒng)就相對越完善；另外，內(nèi)部控制系統(tǒng)會在發(fā)現(xiàn)缺陷和改善缺陷中不斷完善，所以，上市公司的內(nèi)部控制建設(shè)的時間越長，其存在內(nèi)部控制缺陷的可能性相對越小。從外部評價結(jié)構(gòu)方面來看，相對于其他會計師事務(wù)所，占主導(dǎo)地位的會計師事務(wù)所更加重視自己的名譽(yù)，從而在審計公司財務(wù)報表的過程中會對其內(nèi)部控制情況進(jìn)行更加系統(tǒng)的檢查；另外，占主導(dǎo)地位的事務(wù)所在人員培訓(xùn)和技術(shù)方面投入的資金更多，這有助于在審計過程中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷。

二、規(guī)范上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的建議

目前上市公司對內(nèi)部控制缺陷的披露體系并不完善，致使相關(guān)信息沒有被全面、充分、具體地披露。因此，規(guī)范上市公司內(nèi)部控制缺陷的披露，對我國上市公司完善內(nèi)控機(jī)制和實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)具有重要意義。

（一）完善和規(guī)范內(nèi)部控制缺陷的評價標(biāo)準(zhǔn)。首先，應(yīng)該建立起系統(tǒng)的理論框架，使企業(yè)對相關(guān)分類、認(rèn)定有統(tǒng)一的依據(jù)與指導(dǎo)；在實際操作過程中，對認(rèn)定的程度進(jìn)行定性定量的界定。其次，明確內(nèi)控缺陷分類的界定，區(qū)分各類相關(guān)缺陷；明確內(nèi)控缺陷的程度，區(qū)分一般、重要及重大缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。最后，對內(nèi)部控制缺陷信息的披露款項進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)定。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制缺陷信息披露的管理。認(rèn)定和細(xì)化內(nèi)部控制缺陷是我國上市公司面臨的一項重要任務(wù)。要加強(qiáng)上市公司按照具體規(guī)定條款披露內(nèi)部控制信息，尤其是披露影響財務(wù)報告可靠性的內(nèi)部控制缺陷信息，監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)該針對披露內(nèi)部控制缺陷的影響因素的特征，加強(qiáng)對上市公司的監(jiān)管，并建立合適的渠道鼓勵公眾投資者進(jìn)行監(jiān)管。

（三）健全和完善內(nèi)部控制體系。在完善內(nèi)部控制制度時，公司應(yīng)該加強(qiáng)依法運(yùn)作意識，提高內(nèi)部控制的法律效力。加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及員工后續(xù)培訓(xùn)學(xué)習(xí)工作，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好企業(yè)精神和內(nèi)部控制文化；同時，應(yīng)該優(yōu)化業(yè)務(wù)和管理流程，持續(xù)規(guī)范運(yùn)作，及時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求不斷修訂和完善公司各項內(nèi)部控制制度，進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

（四）提高內(nèi)部控制評價人員素質(zhì)。內(nèi)部控制體系的構(gòu)建與評價都有賴于內(nèi)控人員的良好專業(yè)能力與素質(zhì)。上市公司可以通過聘請內(nèi)控咨詢機(jī)構(gòu)對公司內(nèi)控工作進(jìn)行全面面指導(dǎo)，并對負(fù)責(zé)公司內(nèi)控工作的管理人員進(jìn)行分期、分批的專業(yè)培訓(xùn)，不斷提高公司內(nèi)控管理人員的業(yè)務(wù)素質(zhì)和工作能力，并逐步建立起內(nèi)控管理工作的長效機(jī)制，使內(nèi)控管理工作發(fā)揮真正的監(jiān)督與管理作用。

參考文獻(xiàn)：

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關(guān)鍵詞：證券公司；法律；合規(guī)管理；問題建議

一、證券公司法律合規(guī)的含義

隨著我國證券行業(yè)近20年的發(fā)展，證券公司對內(nèi)部法律合規(guī)開始逐步重視起來，作為金融機(jī)構(gòu)面臨的核心風(fēng)險之一的合規(guī)風(fēng)險，證券公司內(nèi)部紛紛建立了法律合規(guī)部門專門負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)險，合規(guī)管理也因此已經(jīng)成為證券公司風(fēng)險管理中的核心部門，中國證監(jiān)會在《證券公司合規(guī)管理施行規(guī)定》的第二條對合規(guī)管理的定義為：“證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機(jī)制，培育合規(guī)文化，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。”因此，建立健全的合規(guī)管理體系，是確保證券公司合法、合規(guī)經(jīng)營的重要手段，也是加強(qiáng)我國證券公司核心競爭力的好方法，并對我國證券公司合規(guī)監(jiān)管的制度轉(zhuǎn)變具有很大的影響。

二、證券公司法律合規(guī)管理存在的問題

2008年8月1日自中國證監(jiān)會《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》以來，我國證券公司的法律合規(guī)管理體系逐步建立，但是證券公司內(nèi)部的法律合規(guī)管理仍然出現(xiàn)不少問題，法律合規(guī)的職能經(jīng)常發(fā)揮不出應(yīng)有的作用，主要面臨的以下困境：

1.法律合規(guī)管理的獨(dú)立性不足

我國證券公司內(nèi)部的法律合規(guī)部門由于其特殊性必需獨(dú)立于證券公司其他部門，可見合規(guī)管理的獨(dú)立性是有效實現(xiàn)合規(guī)的前提條件，但當(dāng)前我國證券公司普遍都存在合規(guī)管理獨(dú)立性不足的問題，最主要表現(xiàn)在對高級管理人員的合規(guī)管理上，公司的內(nèi)部制約機(jī)制很多情況下流于形式。雖然在《證券公司合規(guī)管理施行規(guī)定》中明確了證券公司的合規(guī)管理人員具有一定的獨(dú)立性的規(guī)定，但是由于合規(guī)管理部門甚至合規(guī)總監(jiān)其自身就受到高級管理人員的間接約束，特別在薪酬福利和績效考評上都會受到公司管理層的影響，因此法律合規(guī)的獨(dú)立性很難得到保障。

2.法律合規(guī)管理部門職責(zé)主次不分

目前，我國證券公司的組織架構(gòu)體系一般包括董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層、各職能部門和分支機(jī)構(gòu)組成。組織體系下的各部門都要負(fù)責(zé)對本部門的業(yè)務(wù)進(jìn)行合規(guī)監(jiān)管，而法律合規(guī)部門要對各部門的合規(guī)情況進(jìn)行復(fù)核，但法律合規(guī)部門更重要的職責(zé)是識別證券公司管理層的合規(guī)風(fēng)險，保證證券公司規(guī)避可能因此出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險給公司帶來巨大損失。介于目前證券公司的高管層是證券公司合規(guī)風(fēng)險爆發(fā)的重要誘因，因此證券公司法律合規(guī)部門必須將重點放在合規(guī)經(jīng)營管理層的各項行為上。但實踐中法律合規(guī)部門卻極少合規(guī)經(jīng)營管理層的業(yè)務(wù)，更多的是審核業(yè)務(wù)部門的業(yè)務(wù)是否合規(guī)，而業(yè)務(wù)部門也為了逃避法律責(zé)任，將審核法律合規(guī)的任務(wù)完全交給法律合規(guī)部門來審核，就出現(xiàn)法律合規(guī)部門將主要精力放在日常的常規(guī)性合規(guī)業(yè)務(wù)上，忽略了最重要的對管理層的合規(guī)工作。

3.法律合規(guī)部門淪為應(yīng)付外部監(jiān)管的專職機(jī)構(gòu)

由于證券公司法律合規(guī)部門不是證券公司的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)部門，不直接產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益，因此很多中小型證券公司對法律合規(guī)部門的建設(shè)相比較經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)部門比較滯后，存在人員配備少、管理層也不太重視等情況。甚至個別證券公司的合規(guī)管理對內(nèi)流于形式，把設(shè)立法律合規(guī)部門的目的定性為應(yīng)付對外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)察上，把所有的工作職責(zé)放在與外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)的“公關(guān)”上，只要做到外部監(jiān)管能應(yīng)對自如，證券公司的法律合規(guī)就算完成了。

4.法律合規(guī)專業(yè)性人才不足，缺乏合規(guī)人才的培養(yǎng)機(jī)制

由于證券公司法律合規(guī)近幾年才剛有所起步，對合規(guī)人才的需求不是很大，往往證券公司里的法律合規(guī)部門的員工不超過五人，法律合規(guī)部門的員工也大多由稽核和風(fēng)險管理部門里的具備法律背景的員工抽調(diào)過來，但這與法律合規(guī)的崗位要求有一定的差距。隨著近些年融資融券和股指期貨等新的金融創(chuàng)新產(chǎn)品的推出，對法律合規(guī)人才的專業(yè)行要求也更為嚴(yán)格，最好是具有復(fù)合型人才除了自身要具備法律背景之外還需要掌握一些金融、財務(wù)、計算機(jī)專業(yè)的知識，而且要了解其他業(yè)務(wù)崗位的工作職責(zé)和工作流程，可見法律合規(guī)的人才的專業(yè)性要求比較高，但目前證券公司內(nèi)部對合規(guī)人才的培養(yǎng)卻非常不重視，缺乏像經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部門那樣的培訓(xùn)機(jī)制，導(dǎo)致法律合規(guī)人才的專業(yè)性明顯不足，法律合規(guī)人才高素質(zhì)隊伍亟待加強(qiáng)。

三、證券公司法律合規(guī)管理的建議

1.完善法律合規(guī)管理的內(nèi)部機(jī)制，確保合規(guī)管理的內(nèi)部獨(dú)立性

合規(guī)管理的獨(dú)立性不足的情況存在已久，這就要理順法律合規(guī)部門和經(jīng)營管理層及各職能部門的關(guān)系，因此筆者建議法律合規(guī)部門特別是合規(guī)總監(jiān)的任免、薪酬、績效考勤必須獨(dú)

立于經(jīng)營管理層，合規(guī)總監(jiān)的直屬上司應(yīng)該為董事會，對董事會直接負(fù)責(zé)。合規(guī)總監(jiān)的下屬部門的考核也應(yīng)有合規(guī)總監(jiān)獨(dú)立考核，由監(jiān)事會或者董事會監(jiān)督。另外，法律合規(guī)部門要加強(qiáng)主動合規(guī)，主動合規(guī)其他業(yè)務(wù)部門的履行職責(zé)的情況，保證證券公司的合規(guī)運(yùn)營。

2.明確各部門的合規(guī)管理職責(zé)，推進(jìn)證券公司全員合規(guī)

《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》的第三條規(guī)定：“證券公司的合規(guī)管理應(yīng)當(dāng)覆蓋公司所有業(yè)務(wù)、各個部門和分支機(jī)構(gòu)、全體工作人員，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。”從規(guī)定中可以看出，法律合規(guī)的管理不是單靠合規(guī)部門就行的，也不是法律合規(guī)部門的一家責(zé)任，在現(xiàn)實中證券公司的各業(yè)務(wù)部門將部門內(nèi)的各類合同或者投資項目、產(chǎn)品業(yè)務(wù)方案等要求法律合規(guī)部門“會簽”，法律合規(guī)部門承擔(dān)了業(yè)務(wù)部門合規(guī)職責(zé)，這樣違背了全員合規(guī)的理念。因此筆者建議，證券公司內(nèi)部要制定相關(guān)的法律合規(guī)審查的主體和職責(zé)，合規(guī)審查的責(zé)任明確到各部門，而法律合規(guī)部門可以將主要精力放在審查公司的各項制度上和經(jīng)營管理層的決策上，這樣既保證了合規(guī)管理的有效性，同時也推動了證券公司的全員合規(guī)的良好氛圍。

3.加強(qiáng)證券公司的合規(guī)文化建設(shè)

證券公司的合規(guī)文化建設(shè)有利于將員工的合規(guī)理念與日常業(yè)務(wù)工作相聯(lián)系，在工作中自覺合規(guī)約束自己，有利于降低證券公司的合規(guī)風(fēng)險。因此筆者建議，建設(shè)公司的合規(guī)文化，首先要做到法律合規(guī)部門自身要以身作則，遵守法律法規(guī)和公司內(nèi)部的規(guī)定。其次法律合規(guī)部門要對公司內(nèi)部員工進(jìn)行定期的合規(guī)培訓(xùn)，并且和員工的績效工資掛鉤，讓員工在培訓(xùn)中培養(yǎng)合規(guī)意識。第三，要讓經(jīng)營管理層來支持倡導(dǎo)合規(guī)文化的建設(shè)，建議經(jīng)營管理層的總經(jīng)理或者副總經(jīng)理擔(dān)任合規(guī)文化建設(shè)的負(fù)責(zé)人，合規(guī)總監(jiān)擔(dān)任副手，有利于合規(guī)文化建設(shè)在政策執(zhí)行上的保障。

4.重視培養(yǎng)高素質(zhì)的專業(yè)性法律合規(guī)人才

目前證券公司法律合規(guī)部門的現(xiàn)狀是合規(guī)人員需求量小，但專業(yè)性要求高的特點，經(jīng)常出現(xiàn)招不到合適員工的現(xiàn)象，這對證券公司的內(nèi)部合規(guī)管理的發(fā)展是不利的，人才得不到很好的補(bǔ)充嚴(yán)重影響合規(guī)管理的質(zhì)量。因此筆者建議，法律合規(guī)人才的培養(yǎng)是長期性的工作，可以從每年公司招聘的應(yīng)屆大學(xué)生中選有潛質(zhì)的，這些大學(xué)生應(yīng)當(dāng)具有復(fù)合型的專業(yè)背景，然后通過一到兩年的各個崗位的輪崗，再安排的法律合規(guī)的崗位上，這樣做既有利于法律合規(guī)人才對各業(yè)務(wù)部門的流程熟悉便于開展合規(guī)工作，而且對合規(guī)部門在公司里的影響力逐步加強(qiáng)。

篇4

一、公司建立內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）公司建立內(nèi)部控制的五項基本目標(biāo)

1.建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)。

2.針對各個風(fēng)險控制點建立有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險全面防范和控制，保證公司各項業(yè)務(wù)活動的正常、有序、高效運(yùn)行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯誤、舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整。

4.規(guī)范公司會計行為，保證會計資料真實、準(zhǔn)確、完整，提高會計信息質(zhì)量。

5.確保國家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行

（二）公司內(nèi)部控制遵循以下基本原則

1.內(nèi)部控制制度涵蓋公司內(nèi)部的各項業(yè)務(wù)、各個部門和各個崗位，并針對業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點，將內(nèi)部控制制度落實到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、檢查、反饋等各個環(huán)節(jié)。

2.內(nèi)部控制符合國家有關(guān)的法律法規(guī)和本單位的實際情況，要求全體員工必須遵照執(zhí)行，任何部門和個人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。

3.內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，堅持既無重疊，又無空白，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明，相互制約、相互服務(wù)。

4.內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

二、公司內(nèi)部控制體系

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.管理理念與經(jīng)營風(fēng)格公司把“誠實守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規(guī)范，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實施，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機(jī)制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營有條不紊、規(guī)避風(fēng)險，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層“三會一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。三會一層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。董事會下設(shè)戰(zhàn)略及投資委員會，審計委員會，提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會科學(xué)、高效決策。

3.組織機(jī)構(gòu).公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實際情況，設(shè)立了總經(jīng)理辦公室、質(zhì)量保證部、生產(chǎn)部、人力資源部、財務(wù)部、物料部、研發(fā)部、內(nèi)審部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對控股或全資子公司的經(jīng)營、資金、人員、財務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。

4.內(nèi)部審計公司審計部直接對**負(fù)責(zé)，在審計委員會的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計職權(quán)，不受其他部門和個人的干涉。審計部負(fù)責(zé)人由審計委員會召集人承擔(dān)，并配備了專職審計人員，對公司及下屬子公司所有經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計，對其經(jīng)濟(jì)效益的真實性、合理性、合法性做出合理評價。

5.人力資源政策公司堅持“德才兼?zhèn)洹徫怀刹拧⒂萌怂L”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實行全員勞動合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績效考核、內(nèi)部調(diào)動、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績效考核體系。

6.企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊(yùn)。公司通過*多年發(fā)展的積淀，構(gòu)建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級，強(qiáng)化核心競爭力的重要支柱。

（二）風(fēng)險評估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路。

結(jié)合行業(yè)特點，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險評估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識別內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，做到風(fēng)險可控。同時，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測、報告、處理的程序和時限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。

（三）控制活動

1.建立健全制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資決策制度》、《內(nèi)部審計制度》、《財務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋生產(chǎn)管理、行政管理、物料采購、人力資源、財務(wù)管理等整個生產(chǎn)經(jīng)營過程的

一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。會計系統(tǒng)方面：按照《公司法》對財務(wù)會計的要求以及《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如《會計內(nèi)部牽制制度》、《財務(wù)管理制度》、《內(nèi)部審計制度》、《會計核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理條例》等等，對采購、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)管理等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會計憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信4息披露事務(wù)管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)內(nèi)部控制制度》、子公司管理制度以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理等各個方面的企業(yè)管理制度、內(nèi)部控制制度。公司各項管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執(zhí)行。

（2）生產(chǎn)過程控制：公司內(nèi)部制定了完善的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、安全、銷售等管理運(yùn)作程序和體系標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格按照國家**標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理。公司定期對各項制度進(jìn)行檢查和評估，對員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)和考試，公司質(zhì)量控制部對公司生產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，保證了公司產(chǎn)品的安全。

（3）財務(wù)管理控制：公司按照《企業(yè)會計制度》、《會計法》、《稅法》、《經(jīng)濟(jì)法》等國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財務(wù)管理制度和內(nèi)部控制體系，具體包括《財務(wù)管理制度》、《財務(wù)會計制度》、《財務(wù)內(nèi)部控制制度》、《財務(wù)重大事項報告制度》、《發(fā)票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴(yán)格的《信息披露事務(wù)管理制度》，在制度中規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；投資者關(guān)系活動；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對定期報告、臨時報告、重大事項的流轉(zhuǎn)程序作了嚴(yán)格規(guī)定。公司能夠按照相關(guān)制度認(rèn)真執(zhí)行。

（5）公司**資金管理控制。為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《中小企業(yè)板募集資金管理辦法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了公司的資金管理制度，對公司資金的基本管理原則，資金的三方監(jiān)管，以及資金的使用和監(jiān)督等作了明確規(guī)定。

（6）對外擔(dān)保控制。公司嚴(yán)格控制對外擔(dān)保，對外擔(dān)保按照規(guī)定，履行審批程序。報告期內(nèi)公司除對控股子公司進(jìn)行擔(dān)保外，沒有發(fā)生其他任何擔(dān)保。

（7）內(nèi)部審計控制：公司內(nèi)部審計堅持以內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況審計為基礎(chǔ)，以經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計、專項工程審計、經(jīng)濟(jì)合同審計為重點，不斷拓寬審計領(lǐng)域，加大審計監(jiān)督力度。公司每年對下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計，對財務(wù)、制度執(zhí)行、工程項目、合同等進(jìn)行審計。

（8）人事管理控制：公司已建立和實施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執(zhí)行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數(shù)量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對子公司的管理制度和措施，明確規(guī)定了子公司的職責(zé)、權(quán)限，并在日常經(jīng)營管理中得到有效實施，對提高公司整體運(yùn)作效率和增強(qiáng)抗風(fēng)險能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機(jī)構(gòu)均制定有《印章管理制度》，對各類印章的保管和使用制定了責(zé)任條款，并嚴(yán)格執(zhí)行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內(nèi)部監(jiān)督

公司**負(fù)責(zé)對**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，對股東大會負(fù)責(zé)。

審計委員會是**的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)對全公司及下屬各企業(yè)、部門的財務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行審計、監(jiān)督，具體包括：負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職目標(biāo)和責(zé)任目標(biāo)完成情況；負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門的財務(wù)賬目和會計報表；負(fù)責(zé)對經(jīng)理人員、財會人員進(jìn)行離任審計；負(fù)責(zé)對有關(guān)合作項目和合作單位的財務(wù)審計；協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門進(jìn)行財務(wù)清理、整頓、提高。通過審計、監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實，并以適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r報告董事會。另外，公司還經(jīng)常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀(jì)律大檢查等方式，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和效果驗證；通過組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等，提高員工特別是董監(jiān)高的守法意識，依法經(jīng)營；通過深入推進(jìn)公司治理專項活動、防止大股東占用資金自查等活動，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

三、內(nèi)部控制自我評價

篇5

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制；評價；信息披露

近年來，我國上市公司財務(wù)舞弊案層出不窮，究其原因，大多與公司內(nèi)部控制制度執(zhí)行不力、缺乏監(jiān)督有關(guān)。內(nèi)部控制制度的建立無疑對企業(yè)非常重要，但內(nèi)部控制制度如果缺乏有效的評價與監(jiān)督，外部監(jiān)督將是一紙空文。因此，逐步完善內(nèi)部控制制度的評價方法體系和建立內(nèi)部控制信息披露機(jī)制對上市公司尤為重要。

一、國內(nèi)外內(nèi)部控制評價體系和評價方法的研究現(xiàn)狀

（一）國外現(xiàn)狀

英、美等西方國家在企業(yè)內(nèi)部控制的建立和評價研究方面起步較早。20世紀(jì)以來，美國更是在獨(dú)立審計領(lǐng)域處于世界前列。2002年，發(fā)生了安然等一系列會計舞弊案件后，美國對內(nèi)部控制制度評價更為重視。2002年7月，美國國會通過了《薩班斯―奧克斯利法案》，該法案是第一部對內(nèi)部控制及其有效性提出明確要求的法律，美國上市公司的內(nèi)部控制信息開始被納入強(qiáng)制性的披露范圍。該法案也開啟了一個新的內(nèi)部控制評估和有效監(jiān)管時代，是目前世界最具權(quán)威的企業(yè)內(nèi)部控制評價準(zhǔn)則。之后，日本、歐洲的其他國家和地區(qū)，也紛紛效仿美國，先后建立了相關(guān)的內(nèi)部控制評價報告和信息披露制度。

（二）國內(nèi)現(xiàn)狀

在國內(nèi)，2008年6月，財政部等五部委聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，該規(guī)范對我國上市公司和非上市大中型企業(yè)內(nèi)部控制的自我評價報告和會計師事務(wù)所的外部鑒證審計都做了明確要求，但缺乏具體的操作指南和實踐指引。此后，我國上市公司內(nèi)部控制制度的建立和評價披露情況都越來越好。2010年，財政部等五部委又聯(lián)合了《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等。從這些規(guī)范的內(nèi)容可見，我國上市公司的內(nèi)部控制信息評價和信息披露也從自愿性披露逐漸過度到了強(qiáng)制性披露階段。

由于我國內(nèi)部控制評價和信息披露起步較晚，理論研究和實際應(yīng)用都處于探索階段，我國還缺乏完整統(tǒng)一的內(nèi)部控制評價體系，上市公司在內(nèi)部控制評價和信息披露方面仍然存在著很多問題。

二、我國上市公司內(nèi)部控制評價和信息披露存在的問題及原因分析

（一）從格式到內(nèi)容都散亂且缺乏系統(tǒng)性

《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》雖然列示了內(nèi)部控制評價報告至少應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容，但內(nèi)部控制自我評估的實施過程并未列入評估報告披露內(nèi)容，我國也缺乏類似美國COSO報告如此權(quán)威、統(tǒng)一、具有可操作性的內(nèi)部控制評價標(biāo)準(zhǔn)體系和相應(yīng)的處罰約束機(jī)制。由于對內(nèi)部控制的理解與認(rèn)識不統(tǒng)一，我國大多數(shù)上市公司的內(nèi)部控制自我評價沒有遵循嚴(yán)格的程序，也缺乏對內(nèi)部控制實施過程的有效評價和監(jiān)督，內(nèi)部控制自我評價報告從格式到內(nèi)容五花八門，信息散亂，不具有實用性，投資者利用信息比較困難。

（二）內(nèi)部實施部門和外部審計鑒證都缺乏獨(dú)立性

《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》中規(guī)定，上市公司可授權(quán)內(nèi)部審計部門或設(shè)專門機(jī)構(gòu)（內(nèi)部控制評價部門）負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的實施工作。但在實際中，內(nèi)審機(jī)構(gòu)及其人員在行使權(quán)力的時候往往受到公司高層的制約，工作獨(dú)立性不強(qiáng)。《評價指引》中強(qiáng)調(diào)，委托會計師事務(wù)所實施內(nèi)部控制評價的，實施者不能是為企業(yè)提供內(nèi)部控制審計服務(wù)的會計師事務(wù)所。而實際上，上市公司往往都與為其提供內(nèi)部控制審計和咨詢服務(wù)的會計師事務(wù)所有著千絲萬縷的聯(lián)系，有些是由其直接推薦或控制的。這樣，上市公司內(nèi)部控制評價無論是內(nèi)部實施還是外部鑒證都缺乏客觀性和有效性。

（三）缺乏對董事會披露責(zé)任的具體規(guī)定

《企業(yè)在內(nèi)部控制評價指引》中規(guī)定了董事會對內(nèi)部控制評價報告的真實性負(fù)責(zé)，但在內(nèi)部控制評價所有規(guī)范中都未見到對董事會所負(fù)具體責(zé)任的描述。而筆者認(rèn)為，董事會和總經(jīng)理最應(yīng)該對公司的內(nèi)部控制充分理解，積極組織全員評估，找出不足；同時，向投資者和其他信息使用者提供內(nèi)部控制評估的結(jié)果，也是董事會和經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)。

（四）投資者對上市公司在內(nèi)部控制評價中披露的信息需求量不足

我們一方面強(qiáng)調(diào)上市公司提供內(nèi)部控制評價信息的有用性，另一方面，我們也必須關(guān)注信息需求對信息提供者的刺激作用。目前，上市公司提供內(nèi)部控制評價信息對于投資決策意義不大；同時，企業(yè)內(nèi)的各級員工沒有充分認(rèn)識到內(nèi)部控制信息對于其改進(jìn)工作流程、降低風(fēng)險的意義。在一個市場有效的環(huán)境下，充足有效的信息需求才能對信息的提供者提出更高的要求，而我國上市公司內(nèi)部控制評價信息需求量不高直接導(dǎo)致了內(nèi)控信息供給在質(zhì)量和數(shù)量上改進(jìn)緩慢。

（五）注冊會計師對上市公司內(nèi)部控制評價的審計不全面

從《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》中可見，注冊會計師應(yīng)當(dāng)在審計報告中對企業(yè)內(nèi)部控制的責(zé)任段、非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷等予以描述和披露。從報告列示的范例看，注冊會計師對企業(yè)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容和范圍應(yīng)該是內(nèi)部控制的所有構(gòu)成部分，而不僅是與企業(yè)會計報表相關(guān)的內(nèi)部控制。但在實際的審計鑒證中，由于注冊會計師的專業(yè)技能和法律責(zé)任等方面的問題，注冊會計師對內(nèi)部控制評價大多是與會計報表相關(guān)的內(nèi)容評價。而筆者認(rèn)為，注冊會計師應(yīng)該對每個業(yè)務(wù)層面的重要事項設(shè)計其控制點，保證執(zhí)行的有效性，對每個重要賬戶的余額、交易類別和披露都要進(jìn)行評價。

（六）法律規(guī)范和法律監(jiān)督不健全

目前，我國尚沒有明確的法律規(guī)范管理當(dāng)局不披露或披露了不符合實際的內(nèi)部控制評價報告時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，也未規(guī)范注冊會計師如果提供了不符合實際的內(nèi)部控制評價意見時應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，這直接導(dǎo)致了上市公司內(nèi)部控制評價違約成本偏低，影響了上市公司內(nèi)部控制評價的真實性和有效性。

三、完善我國上市公司內(nèi)部控制評價和信息披露的建議

（一）從上市公司外部完善內(nèi)部控制評價規(guī)范

1.建立統(tǒng)一的、具有可操作性的內(nèi)部控制評價體系。我們可以借鑒美國《薩班斯―奧克斯利法案》的做法，建立完善的內(nèi)部控制評價法律規(guī)范，為管理層在內(nèi)部控制評價的程序、方法、標(biāo)準(zhǔn)和實施過程等方面提供明確的強(qiáng)制應(yīng)用指引。

2.對上市公司內(nèi)部控制自我評價報告的格式和內(nèi)容做出統(tǒng)一且詳細(xì)具體的規(guī)定。我國應(yīng)對所有企業(yè)內(nèi)部控制自我評價報告的格式和內(nèi)容做出更詳細(xì)具體的規(guī)定和統(tǒng)一要求，在內(nèi)部控制自我評價報告中，應(yīng)對報告的審計意見、審計責(zé)任及公司內(nèi)部控制的重大缺陷等內(nèi)容的披露都做出詳細(xì)的規(guī)定，以便不同公司的內(nèi)部控制自我評價報告具有可比性。

3.明確界定公司董事會和注冊會計師對內(nèi)部控制評價的法律責(zé)任。我國上市公司已經(jīng)披露的財務(wù)舞弊案例絕大多數(shù)跟公司管理層的違規(guī)操作相關(guān)。對此，我國應(yīng)該深入全面地進(jìn)行關(guān)于管理層法律責(zé)任的立法及法律責(zé)任的研究，引入問責(zé)機(jī)制，明確界定管理層在財務(wù)報告內(nèi)部控制中的責(zé)任，明確不同程度的違規(guī)行為（如不披露、披露不實或披露不全等）所適用的司法程序，加強(qiáng)和細(xì)化對違規(guī)法律責(zé)任的認(rèn)定。也可借鑒《薩班斯――奧克斯利法案》做法，建立一個明確的責(zé)任劃分標(biāo)準(zhǔn)和懲罰規(guī)范，從根本上遏制管理層舞弊的動機(jī)。

4.完善立法，加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部控制自我評價和信息披露的法律約束和法律監(jiān)督。我們應(yīng)當(dāng)借鑒美國的做法，建立一套科學(xué)、完整、權(quán)威的內(nèi)部控制評價法律體系，對企業(yè)內(nèi)部控制評價和信息披露進(jìn)行強(qiáng)制規(guī)范和約束并充分發(fā)揮證監(jiān)會、稅務(wù)、銀行金融機(jī)構(gòu)和證券交易所等部門的監(jiān)管作用，尤其加強(qiáng)開戶銀行對企業(yè)內(nèi)控制度的監(jiān)督。對上市公司不按規(guī)定披露內(nèi)部控制建立和執(zhí)行情況，或披露虛假的內(nèi)部控制信息，或隱瞞內(nèi)部控制重大缺陷，以及會計師事務(wù)所出具虛假審核意見等行為，應(yīng)按情節(jié)輕重予以嚴(yán)懲。

5.強(qiáng)化對會計師事務(wù)所的審計監(jiān)督。美國的安然事件實際上就是弱化了對會計師事務(wù)所的監(jiān)督而導(dǎo)致的會計師事務(wù)所與上市公司聯(lián)合作假的事件。我國的上市公司與會計師事務(wù)所之間也存在利益關(guān)聯(lián)。因此，應(yīng)強(qiáng)化對會計師事務(wù)所的審計監(jiān)督，加大會計師事務(wù)所和注冊會計師個人違規(guī)操作的成本，發(fā)現(xiàn)造假，嚴(yán)厲懲處。加強(qiáng)會計師事務(wù)所內(nèi)部控制制度評價人員的職業(yè)道德培養(yǎng)和專業(yè)技能培訓(xùn)，使其能廉潔自律，履行審計監(jiān)督職責(zé)。

（二）從上市公司內(nèi)部提高內(nèi)部控制評價和信息披露的有用性

1.加強(qiáng)上市公司內(nèi)部審計部門或內(nèi)部控制評價部門獨(dú)立行使審計職能。借鑒西方國家上市公司的做法，內(nèi)部審計部門直接對董事會負(fù)責(zé)，對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行客觀評價。

2.鼓勵投資者對內(nèi)部控制評價信息的有效需求。內(nèi)部控制主要滿足公司投資者的信息需求，對于上市公司來說，缺乏對內(nèi)部控制信息需求的原因在于法人治理結(jié)構(gòu)的缺陷。而加快機(jī)構(gòu)投資者的培育進(jìn)程和促使個人投資者走上理性投資的道路是完善法人治理結(jié)構(gòu)、培育有效內(nèi)部控制信息需求的恰當(dāng)方式。

綜上所述，上市公司只有不斷地提高內(nèi)部控制評價的有效性，才可以在一定程度上減少財務(wù)舞弊的發(fā)生，保證財務(wù)報告的真實可靠，從而維護(hù)投資者的根本利益。

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